Waarom is due diligence belangrijk bij aankoop van een bedrijf?

Grondig onderzoek met due diligence

Stel je voor, je wilt een huis kopen. Voordat je de koop sluit, wil je zeker weten dat alles in orde is: de staat van het huis, de buurt en de prijs. Dit proces van grondig onderzoek doen voordat je een belangrijke beslissing neemt, noemen we due diligence. 

Bij de aankoop van een bedrijf werkt het niet anders. Je wilt zeker weten dat alles in orde is en ook wil je vóór aankoop op de hoogte zijn van eventuele risico’s. Deze in kaart gebrachte risico’s kan je, als je dat wilt, gebruiken om te (her)onderhandelen over de koopprijs of de aanvullende voorwaarden in een koopovereenkomst.

Wat doe je met een due diligence onderzoek?

Risico's identificeren: door due diligence uit te voeren, kun je potentiële risico’s en uitdagingen vroegtijdig opsporen. Dit helpt je om onaangename verrassingen te voorkomen. Uit het due diligence onderzoek kan bijvoorbeeld blijken dat de onderneming afhankelijk is van één grote klant die ook nog eens de concurrent is van jou als (potentiële) overnemende partij.

Inzicht in waarde drivers: het onderzoek helpt je om de initiële ondernemingswaarde en aandeelhouderswaarde te kunnen bijstellen op basis van de genormaliseerde EBITDA, het genormaliseerde werkkapitaal en de aangepaste net cash/debt. Ook kan het voor meer inzicht zorgen in de drivers van de business. Hiermee kan je zowel de initiële waardering van de onderneming aanpassen, als onderhandelingspunten voor de koopovereenkomst in kaart brengen.

Informatie verzamelen: je krijgt een volledig beeld van de financiële, fiscale, HR-, ESG- en juridische aspecten. Wat zijn de belangrijkste risico’s op bijvoorbeeld HR-gebied voor de transactie? Daarnaast geeft het onderzoek zicht op eventuele opvolgpunten voor ná de transactie. Zo kan bijvoorbeeld blijken dat niet alle arbeidsovereenkomsten getekend zijn. Idealiter wordt dit vóór afronding van de transactie opgelost, maar soms gebeurt dit ook na de transactie.

Voldoen aan onderzoeksplicht: als koper heb je wettelijk gezien een onderzoeksplicht bij de aankoop van een onderneming. Het toont ook aan dat je serieus en professioneel bent, wat vertrouwen wekt bij alle belanghebbenden. 

Wat levert een due diligence op per onderdeel?

Financieel: wij voeren een datagedreven onderzoek uit, waardoor wij op efficiënte wijze (diepgaand) inzicht in het bedrijf krijgen en de waarde drivers (zie hierboven) inzichtelijk maken. Hiermee krijg je onder andere inzicht in het verdienvermogen van de onderneming en het benodigde werkkapitaal.

Fiscaal: je krijgt inzicht in de historische, fiscale risico’s die je als koper overneemt bij een aandelentransactie én in de verbeterpunten na de transactie. Hierbij moet je denken aan risico’s voor de loon-, omzet- en vennootschapsbelasting. Als de overdracht van vastgoed onderdeel is van de beoogde transactie, dan wordt het risico op overdrachtsbelasting ook onderzocht in het fiscale due diligence onderzoek.

Juridisch: je krijgt inzicht in mogelijke juridische risico’s; eventuele opvolgpunten kun je zo tijdig oppakken. Zijn er bijvoorbeeld (belangrijke) contracten waarin is vastgelegd dat die ontbonden kunnen worden bij een wijziging van de zeggenschap?

HR: je krijgt inzicht in de eventuele risico’s op personeelsgebied. Op basis daarvan krijg je een actielijst met punten voor, tijdens en na de transactie. Zo weet je als koper precies wat je moet doen om risico’s op personeelsgebied op te lossen, zoals ontbrekende arbeidsovereenkomsten.

ESG: dit is een nulmeting van de stand van zaken op het gebied van duurzaamheid.  Hiermee worden de belangrijkste uitdagingen op het gebied van duurzaamheid in kaart gebracht. Denk aan de CO₂-uitstoot bij een transportonderneming.

Neem een weloverwogen beslissing

Een transactie zonder due diligence is als springen zonder te weten hoe diep het water is. Due diligence is een cruciaal proces dat je helpt om weloverwogen zakelijke beslissingen te nemen. Door grondig onderzoek te doen, kun je risico’s minimaliseren en maximale waarde uit je potentiële aankoop halen. 

Meer weten? 

aaff is graag overal van betekenis. Wil je meer weten over due diligence en wat dit onderzoek je oplevert als je een bedrijf wilt overnemen? Neem dan contact op met de adviseurs van Corporate Finance.