WBTR-deadline nadert: laat de statuten vóór 1 juli 2026 controleren

Wat is de WBTR?

De WBTR (Wet bestuur en toezicht rechtspersonen) verduidelijkt de regels voor bestuur en toezicht en legt de taken en verantwoordelijkheden van bestuurders en toezichthouders explicieter vast. Dat heeft gevolgen voor de inrichting van het bestuur én de statuten.

Waarom is de WBTR ingevoerd? 

De wet is ingevoerd om het bestuur en toezicht bij verenigingen, stichtingen (waaronder stichting administratiekantoor), coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen te professionaliseren en misstanden te voorkomen. Denk hierbij aan:

• belangenverstrengeling;  
• onbehoorlijk bestuur; 
• onduidelijke besluitvorming; 
• financiële misstanden; 
• gebrekkig toezicht binnen organisaties. 

De WBTR legt bestuurders en toezichthouders expliciete verplichtingen op en heeft onder meer geleid tot een verduidelijking en uitbreiding van de persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders.

Wanneer sluiten statuten niet meer aan op de WBTR?

Bepaalde statutaire bepalingen die sinds 1 juli 2021 in strijd zijn met de WBTR, worden al als ongeschreven beschouwd en blijven buiten toepassing. Voor bepaalde onderdelen geldt echter een overgangsregeling. Deze bepalingen blijven van kracht tot de eerstvolgende statutenwijziging en in sommige gevallen uiterlijk tot 1 juli 2026. Verouderde statuten kunnen daardoor leiden tot onduidelijkheid, discussies of juridische risico’s. Het is daarom verstandig om de statuten en bestuursafspraken nu te laten controleren en waar nodig aan te passen. In de praktijk blijkt dat WBTR en bestaande statuten niet altijd goed op elkaar aansluiten. 

Wat betekent dit concreet voor het bestuur en de organisatie?

De Wet bestuur en toezicht rechtspersonen bevat onder meer regels waar het bestuur rekening mee moet houden, zoals:

• tegenstrijdig belang bij besluitvorming; 
• taakvervulling door bestuurders en toezichthouders; 
• ontstentenis- en beletregelingen; 
• meervoudig stemrecht; 
• toezichtstructuren;  
• aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders;
• ontslag van een stichtingbestuurder of toezichthouder. 

Belangrijke deadline: 1 juli 2026

Voor bepaalde bepalingen in de statuten geldt een overgangstermijn van vijf jaar. Deze termijn eindigt op 1 juli 2026. Met name een statutaire regeling van meervoudig stemrecht verdient aandacht. De WBTR bepaalt dat één bestuurder of toezichthouder nooit meer stemmen kan uitbrengen dan alle overige bestuurders of toezichthouders samen. Bepalingen in de statuten die hiermee in strijd zijn, gelden vanaf 1 juli 2026 niet meer. 

Daarnaast is dit een logisch moment om ook andere onderdelen van de statuten te toetsen aan de huidige wet- en regelgeving.

Wat zijn de risico's als je niets doet?

Wanneer statuten of bestuursprocedures niet aansluiten op de WBTR, kan dit leiden tot:

• ongeldige of vernietigbare besluiten; 
• interne discussies of conflicten; 
• problemen bij subsidies, financieringen of verzekeringen; 
• aansprakelijkheidsrisico’s;  
• onzekerheid over bevoegdheden en besluitvorming. 

Wat kun je nu doen?

Hoewel niet iedere vereniging, stichting, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij verplicht is om vóór 1 juli 2026 de statuten te wijzigen, is het wel verstandig om tijdig juridisch te laten beoordelen door onze juristen of de organisatie en statuten voldoen aan de WBTR. De WBTR biedt daarbij ruimte om in de statuten af te wijken van of nadere invulling te geven aan bepaalde wettelijke bepalingen. Maak waar passend gebruik van deze flexibiliteit (binnen de grenzen van de wet). 

Het is verstandig om op korte termijn: 

1. tijdig een jurist van aaff in te schakelen bij de beoordeling van de statuten en de governance;
2. de huidige statuten te laten controleren en te beoordelen of een statutenwijziging noodzakelijk of wenselijk is; 
3. de bestuurs- en toezichtsstructuur te evalueren;
4. interne procedures vast te leggen.

Een statutenwijziging vereist doorgaans een besluit van het bevoegde orgaan (bijvoorbeeld de algemene vergadering of het bestuur) én een notariële akte. Wacht daarom niet tot het laatste moment.

Meer weten?

aaff is overal van betekenis. Wil je weten of de statuten binnen de organisatie voldoen aan de WBTR? Wij helpen graag met juridische controle van de statuten, advies over bestuur en toezicht, begeleiding bij statutenwijziging en praktische ondersteuning bij de implementatie van de WBTR. Neem gerust contact op met onze juristen voor een vrijblijvende inventarisatie.